Con fecha 17 de julio de 2023, la CNMV ha actualizado el documento de Preguntas y respuestas sobre la normativa de IIC, ECR y otros vehículos de inversión colectiva cerrados, incorporando dos interesantes cuestiones en el apartado de cuestiones referidas a la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, de
Entidades de Capital Riesgo:

9 sexies. ¿Puede una SGEIC recurrir a asesores para ayudarle en la ejecución de su estrategia de inversión respecto de un vehículo en concreto: (búsqueda de inversiones, elaboración de documentos de diligencia debida para la toma de decisiones de inversión o desinversión o seguimiento de las participaciones de una cartera)? (Fecha publicación: 17 julio 2023)

La Ley 22/2014, de 12 de noviembre, no hace ninguna mención específica a la presencia de asesores en el ámbito de la gestión de ECR o EICC. Únicamente el artículo 68.1.d) indica que el folleto que deberá entregarse a los inversores con carácter previo su inversión deberá contener información sobre cualesquiera proveedores de servicios nombrados para ese vehículo en concreto.

Las SGEIC podrán recurrir a asesores para llevar a cabo su actividad en relación con un vehículo en concreto y siempre dentro de la estrategia de inversión que se prevea en su autorización. En ningún caso, la contratación de asesores sustituye a la obligación contenida en el artículo 48.c) de la Ley22/2014 de contar con los medios humanos y técnicos adecuados a las características y al volumen de su actividad que se prevea llevar a cabo. En particular, deben disponer de medios suficientes para evaluar las propuestas de inversión de los asesores externos y adoptar sus decisiones de inversión de manera autónoma. Asimismo, debe dotarse de los medios necesarios que permitan efectuar un adecuado control de riesgos y una valoración previa y un seguimiento continuo de las inversiones.
En todo caso, la previsión de contar con asesores externos deberá recogerse en el folleto que se proporcione a los potenciales inversores, recayendo en la gestora la evaluación de la honorabilidad, cualificación, capacidad y suficiencia de medios del asesor y se deberá tener en cuenta que en ningún caso el asesor estará facultado para adoptar decisiones de inversión y/o desinversión en nombre del vehículo, ejercer la representación o llevar a cabo su comercialización.

25. ¿Cuál es el patrimonio mínimo inicial en la constitución de un FCR o de un FCRPyme? ¿Y para un FCRE, FESE o una EICC? (Última actualización: 17 julio 2023)

La LCR establece, en su artículo 31, el patrimonio comprometido mínimo de los FCR que, en el momento de su constitución, será de 1.650.000 euros, pero nada se indica respecto del patrimonio desembolsado. No obstante, se aplicará por analogía la normativa de IIC, por lo que se podrán constituir FCR con un desembolso de, al menos, un 10% del patrimonio mínimo, con el compromiso del desembolso del resto en un plazo máximo de 6 meses. En el caso de los FCR-Pymes, la LCR no hace referencia al patrimonio exigible en la constitución, por lo que será aplicable el patrimonio comprometido exigido para los FCR y, asimismo, se seguirá el criterio mencionado en cuanto al patrimonio mínimo desembolsado en la constitución.

En el caso de las EICC, a diferencia de las ECR, la LCR no establece importe de patrimonio mínimo comprometido en el momento de la constitución (artículo 38.2 de la Ley 22/2014), por lo que estos vehículos podrán nacer con el patrimonio mínimo que decida su promotor.

Tampoco los Reglamentos 345/2013 y 346/2013 que regulan los FCRE y los FESE, respectivamente, indican cantidad alguna, ni comprometida ni desembolsada, con la que deberán crearse estos vehículos, por lo tanto, también podrán constituirse con el patrimonio que decida el promotor.
En todo caso, aquellos vehículos que tengan forma de sociedad anónima deberán cumplir las exigencias de la Ley de Sociedades de Capital.